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天津汽车模具股份有限公司2013年度报告摘要天津汽车模具股份有限公司2013年度报告摘要 详细介绍:
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ｃ、报告期内，为充分的利用各方的优势，与北汽集团建立战略合作伙伴关系，进一步拓展公司业务，公司与北京汽车集团有限公司及其子公司合资设立了北汽兴东方模具（北京）有限公司。该公司注册资本２．４亿元，本公司持股票比例为２５％，主营业务为模具设计制造、冲压件加工等。 ｄ、为整合行业资源，扩大生产能力，公司在武汉与武汉三捷汽车模具有限公司共同投资设立了武汉天汽模志信汽车模具有限公司。该公司注册资本１，６００万，本公司持股票比例为５１％，主营业务为汽车模具设计与制造。 ｅ、报告期内，公司募投项目的厂房和设备已投入运行，募集资金项目已经投产。 ａ、把握国内汽车自主开发加快和全世界汽车模具采购向中国转移的历史机遇，坚持以高端汽车覆盖件模具业务为核心，整车车身装备开发与系统集成服务为延伸的业务路线；充分的利用公司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势，一直在优化产品结构，巩固并扩大国内市场占有率，积极开拓国际市场，将公司发展成为配套齐全、技术实力丰沛雄厚、产业链完整的世界汽车模具产业的新“旗舰”。 ｂ、打造模具产业旗舰的同时，以模具产业为基础，同步发展轻资产、高的附加价值、短周期产业。 ｂ、巩固和扩大国内市场；加大海外市场的开发力度，尤其是利用公司在德国建立的面向欧洲客户的服务与技术上的支持平台，深度开展国际业务，提高国际高级品牌汽车厂商的中高档关键覆盖件模具的市场份额。 ｃ、积极创新模具的生产方式，做大做强模具核心技术，持续推进模具制造标准化、专业化，缩短模具的生产周期。 ｅ、加大干部的任用和考核力度，能者上庸者下，使干部运用机制形成良性循环，为公司今后更大的发展，提供有力的保障。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投入资产的人的实质承诺，请投资者注意投资风险。 （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明 本公司报告期内增加合并子公司２家：投资设立了ＴｉａｎＪｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ和武汉天汽模志信汽车模具有限公司；减少合并子公司１家：注销了天津敏行汽车模具设备动力工程有限公司。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１４年３月２６日１１：００在公司１０５会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１４年３月１４日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。 会议由董事长常世平先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案： 一、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年财务决算报告》 二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》 三、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》 公司独立董事邢国友先生、刘志远先生、卞宜民先生、于瑞峰先生向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职。《２０１３年度独立董事述职报告》的详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 四、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年年度报告及摘要》 年报全文详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在２０１４年３月２８日“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上。 五、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评估报告》 公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意见。报告的详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 六、以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度募集资金存储放置与使用的专项报告》 瑞华会计师事务所有限公司出具了瑞华专审字［２０１４］ １２０３０００６号《关于天津汽车模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。企业独立董事就该事项发表了独立意见。报告的详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 七、审议通过了《关于公司２０１３年日常关联交易情况的议案》，关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意 经董事会审议，赞同公司２０１３年与关联方发生的日常关联交易，认为各项关联交易的定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。 １、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ２、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司发生的关联交易事项时，关联任伟进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ３、审议与天津市多杰工贸有限公司发生的关联交易事项时，关联董事胡津生进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ４、审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ５、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项时，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。 独立董事发表了意见，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《企业独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 八、审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意 经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的２０１４年度日常关联交易情况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程中必须发生的持续易行为目的是为了能够更好的保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场行情报价作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１４年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司 ２０１４ 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：２０１４－０１６）。 １、审议与株洲汇隆实业发展有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ２、审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事任伟进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ３、审议与天津市多杰工贸有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事胡津生进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ４、审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ５、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹进行了回避表决；非关联董事一致同意。 ６、审议与天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司预计发生的关联交易事项时，关联董事赵文杰进行了回避表决；非关联董事一致同意。 独立董事发表了意见，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《企业独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 本议案需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时需逐项表决，关联股东需回避表决。 九、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年年度利润分配的预案》 根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 ２０１３ 年度实现归属于上市公司股东的净利润１２２，５２８，８９１．１２元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１０，２１５，７０５．０９元，加上年初未分配利润１９５，２０５，５３４．０８元，扣除２０１２年度分红３０，８６４，０００元后，本年度末公司可供股东分配的利润为２５６，２８２，８７９．８３元。 ２０１３年度，拟以截至２０１３年１２月３１日公司总股本２０５，７６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．８０元（含税），共计派发３７，０３６，８００元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每１０股转增１０股；２０１３年度不送红股。 公司利润分配的预案符合中国证监会及《公司章程》的有关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。 十、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 经董事会审议，同意续聘瑞华会计师事务所担任本公司２０１４年度财务报告审计工作。企业独立董事发表独立意见，详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《企业独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 十一、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。 ２００８年３月１２日，公司２００８年第三次临时股东大会同意赛富成长基金（天津）创业投资企业对公司增资，赛富成长基金（天津）创业投资企业认购公司新增股份１，１０６．５０万股，持股票比例８．９２％。 赛富成长基金（天津）创业投资企业系根据《外商投资创业投资企业管理规定》（［２００３］年第２号）设立的外商投资创业投资企业。２００８年３月１４日，公司取得天津商务委核发的批准号为［２００８］０１０１６号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业（外资比例小于２５％）。２００８年３月３１日，公司在天津市工商行政管理局办理了变更登记手续并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为１２，４００万元。 ２００８年９月８日公司２００８年第四次临时股东大会同意以２００８年３月３１日股本总额为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增２．４股，共计转增２，９７６万股。本次转增完成后，公司股本增至１５，３７６万元，赛富成长基金（天津）创业投资企业持股增至１，３７２．０６万元，持股票比例仍为８．９２％。２００８年９月１９日，公司取得天津市商务委换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。２００８年９月２５日，公司在天津市工商局办理了工商变更登记手续并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３６号文核准，公司于２０１０年１１月２５日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，发行公众股５，２００万股。发行结束后，中方股东持股１４，００３．９４万股，占比下降至６８．０６％；外方赛富成长基金（天津）创业持股１，３７２．０６万股，占比下降至６．６７％；新增社会公众股５，２００万股，占比２５．２７％。公司于２０１１年１月２７日在天津市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了天津市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 公司外资股东赛富成长基金（天津）创业投资企业在公司上市时所作承诺：自发行人股票上市交易之日起１２个月内不转让其这次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。外资股东赛富成长基金（天津）创业投资企业所持股份于２０１１年１１月２５日上市流通，截止２０１４年２月１３日，公司外资股东赛富成长基金（天津）创业投资企业已通过证券交易市场减持其所持公司的全部股份，公司目前的股份构成中已不含有外资股份。 因此公司将向有关部门提出申请撤销外商投资批准证书并申请将公司类型由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。 十二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于为公司全资子公司Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司）做担保的议案》。 具体内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１４年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于为全资子公司Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司）做担保的公告》（公告编号２０１４－０１９）。 十三、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》 经董事会审议，赞同公司二〇一三年年度股东大会于２０１４年４月１８日１０：００在公司１０５会议室举行。详细的细节内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１４年３月２８日《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开二〇一三年年度股东大会的通知》（公告编号２０１４－０１７）。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关法律法规，公司董事会决定于２０１４年４月１８日召开二〇一三年年度股东大会，本次会议采取现场投票的方式来进行表决，本次会议的有关事项如下： （１）审议与株洲汇隆实业发展有限公司预计发生的关联交易事项时，关联股东常世平、尹宝茹需回避表决； （２）审议与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司预计发生的关联交易事项时，关联股东任伟需回避表决； （３）审议与天津市多杰工贸有限公司预计发生的关联交易事项时，关联股东胡津生需回避表决； （４）审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司预计发生的关联交易事项时，关联股东常世平、尹宝茹需回避表决。 （５）审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司预计发生的关联交易事项时，关联股东胡津生、常世平、尹宝茹需回避表决。 （６）审议与天津天汽模飞悦航空装备技术有限公司预计发生的关联交易事项时，关联股东赵文杰需回避表决。 ９、审议《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》 １０、审议《关于为公司全资子公司Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司）做担保的议案》 特别强调事项：上述第６项议案需逐项表决，关联股东需回避表决。第１、２和４－１０项议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过；第１和３－８项议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过。详细的细节内容详见２０１４年３月２８日刊登在公司指定信息公开披露媒体“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》的相关公告。 １、截止２０１４年４月１１日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，因故不能亲自参加会议的股东可委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。 １、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。 ２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 ３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。 ４、登记时间：２０１４年４月１６日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。 兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１４年４月１８日召开的天津汽车模具股份有限公司二〇一三年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。 １、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１４年３月２６日１１：００在公司１０５会议室召开。召开会议的通知及会议资料于２０１４年３月１４日以电子邮件方式发出。应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。 会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议： 一、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度监事会工作报告》 本议案需提交股东大会审议，报告内容详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 二、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年年度报告及其摘要》 根据《中华人民共和国证券法》第６８条的规定，监事会对公司２０１３年年度报告进行审核并提出书面审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” ２０１３ 年年度报告全文详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３ 年年度报告摘要刊登在 ２０１４年３月２８日的公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》上。 三、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度内部控制自我评估报告》 与会监事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到一定效果的执行。企业内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及执行情况。该报告全文详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 四、以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年财务决算报告》 五、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度募集资金存储放置与使用的专项报告》 本议案需提交股东大会审议。该报告全文详见公司指定信息公开披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 六、审议通过了《关于公司２０１３年日常关联交易情况的议案》，关联监事回避了表决，非关联监事一致同意。 公司监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。 １、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联监事高宪臣进行了回避表决；非关联监事一致同意。 ２、审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司发生的关联交易事项时，关联监事高宪臣进行了回避表决；非关联监事一致同意。 ３、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司发生的关联交易事项时，关联监事高宪臣进行了回避表决；非关联监事一致同意。 七、审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事回避了表决，非关联监事一致同意。 公司监事会认为：公司所预测的２０１４年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要，有利于公司的正常经营；各项关联交易均以市场行情报价作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及另外的股东利益的情形。 １、审议与株洲汇隆实业发展有限公司预计发生的关联交易事项时，关联监事高宪臣进行了回避表决；非关联监事一致同意。 ２、审议与湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司预计发生的关联交易事项时，关联监事高宪臣进行了回避表决；非关联监事一致同意。 ３、审议与东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司预计发生的关联交易事项时，关联监事高宪臣进行了回避表决；非关联监事一致同意。 八、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年年度利润分配的预案》 根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 ２０１３ 年度实现归属于上市公司股东的净利润１２２，５２８，８９１．１２元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１０，２１５，７０５．０９元，加上年初未分配利润１９５，２０５，５３４．０８元，扣除２０１２年度分红３０，８６４，０００元后，本年度末公司可供股东分配的利润为２５６，２８２，８７９．８３元。 ２０１３年度，拟以截至２０１３年１２月３１日公司总股本２０５，７６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．８０元（含税），共计派发３７，０３６，８００元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每１０股转增１０股；２０１３年度不送红股。 监事会认为：公司 ２０１３年年度利润分配的方案及决策程序遵循了相关法律和法规的规定，符合公司未来发展规划。 九、以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 监事会认为：瑞华会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好完成了２０１３年度的审计工作，为保持审计工作的持续性，同意继续聘任瑞华会计师事务所为公司２０１４年度审计机构。 根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第２号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》（证监会公告［２０１２］４４号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息公开披露公告格式第２１号：上市公司广泛征集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１３年１２月３１日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３６号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式，本公司于２０１０年１１月１５日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，２００万股（每股面值１元），发行价格为每股人民币１７．５０元。截止２０１０年１１月１８日，公司广泛征集资金总额为人民币９１，０００．００万元，根据有关法律法规扣除发行费用４，４０７．９８万元后，实际募集资金净额为８６，５９２．０２万元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司［２０１０］第２９３号《验资报告》验证。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币２９，９５０．００万元，此次超募资金净额为人民币５６，６４２．０２万元。 截至２０１３年１２月３１日，公司存放于募集资金专户节余资金余额为４，６８４．８６万元（含募集资金利息收入３９０．１５万元、扣除专户手续费０．８３万元）。公司当期使用募集资金３，５７３．５３万元，其中募投项目投入４３１．８７万元、使用２，３４１．６６万元超募资金投资东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司、使用８００．００万元超募资金设立北汽兴东方模具（北京）有限公司。 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律和法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司广泛征集资金管理细则》的规定以及《公司章程》，公司制订了《天津汽车模具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于２０１０年１２月７日经本公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过。２０１０年１１月３０日，公司与保荐人、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不有一定的问题，募集资金专户数量符合交易所相关规定。 本公司在中国民生银行股份有限公司天津海河支行开设了募集资金专户，截至２０１３年１２月３１日，节余募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）： 备注：截至２０１３年１２月３１日，募集资金利息净收入（扣除手续费）共计１，５８９．３３万元，其中１，２００万元用于投资设立北汽兴东方模具（北京）有限公司（未在上表列示），其余永久性补充流动资金 截止至２０１０年１１月３０日，募集资金投资项目先期投入５，６２２．５７万元。２０１１年３月１６日天汽模第二届董事会第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，２０１１年完成置换。 公司于 ２０１３ 年 １２ 月 ２５ 日召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，赞同公司将截至２０１３年１１月３０日募集资金专户余额约４，６８４．１８万元（包括节余募集资金及利息收入约３，３６１．０３万元、已完工募投项目应付未付尾款金额１，３２３．１５万元），占募集资金净额的５．４１％，永久性补充流动资金。 公司保荐人中国中投证券有限责任公司和保荐代表人乔军文、刘丽平出具了《关于天津汽车模具股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》，赞同公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金。 公司于２０１０年１１月３０日召开的第一届董事会第十次临时会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，赞同公司使用超募资金中的３４，４００．００万元用于归还银行贷款并使用６，０００．００万元永久补充流动资金。 ２０１１年８月２３日本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，赞同公司使用７，６００．００万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。 ２０１１年１１月２４日本公司第二届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与东风（武汉）实业有限公司设立合资公司的议案》，赞同公司使用７，８４０．００万元超募资金与东风（武汉）实业有限公司在武汉合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司。 公司２０１２年度使用５，４９８．３４万元、当期使用２，３４１．６６万元，累计共使用 ７，８４０．００万元用于投资东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司。 ２０１３年３月２８日本公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和募集资金利息投资设立参股公司的议案》，赞同公司使用８００万元超募资金、１，２００万元募集资金利息和４，０００万元自有资金与北京汽车集团有限公司、北京兴东方实业有限责任公司在北京合资设立北汽兴东方模具（北京）有限公司。 尚未使用的募集资金永久性补充流动资金，截至２０１３年１２月３１日全部未使用的募集资金存储放置于公司广泛征集资金专户。 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 １、天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》，对公司２０１４年度日常关联交易进行了预测，具体如下： ２０１４年１月１日至２０１４年３月２６日，公司与天津市多杰工贸有限公司累计发生关联交易金额为１，８１３，８７４．８２元，与株洲汇隆实业发展有限公司累计发生的关联交易金额为４，５０７，１２９．７２元；与鹤壁天淇金山模具铸造科技有限公司累计发生的关联交易金额为９，２２５，１９１．４６元。 ２、上述关联交易预计情况经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事胡津生、常世平、尹宝茹、赵文杰、任伟均回避了相关议案的表决，非关联董事都同意；上述关联交易预计情况经公司第三届监事会第二次会议审议通过，关联监事高宪臣回避了相关议案的表决，非关联监事都同意；上述关联交易预计情况需提交股东大会审议，股东大会审议该议案时需逐项表决，关联股东需回避表决。 与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其３０％股权），公司董事任伟为该公司董事。 截至２０１３年１２月３１日的主要财务指标：营业收入５，６６８．８９万元、净利润７６．３４万元、净资产１，８９５．４１万元。 截至２０１３年１２月３１日的主要财务指标（未经审计）：营业收入１，６６２．９９万元、净利润２６．５１万元、净资产１８８．０２万元。 主营业务：机械装备制造；汽车零部件制造；别的机械部件加工；金属材料、建筑材料销售；自有闲置资产出租 与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其４０％股权），公司董事长常世平、董事尹宝茹、监事高宪臣在该公司担任董事职务。 截至２０１３年１２月３１日的主要财务指标：营业收入１０，１８２．１６万元，净利润１，０１８．２６万元、净资产３５，０４３．９１万元。 注册资本：２１０万澳大利亚元（其中本公司认缴注册资本１０５万澳大利亚元，占５０％；普瑞森部件亚太有限公司认缴注册资本１０５万澳大利亚元，占５０％） 主营业务：汽车传动部件及其他汽车零部件的生产、销售；上中下游产品的进出口业务；提供汽车传动部件及其他汽车零部件的技术等相关服务 与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其５０％股权），公司董事长常世平、董事兼尹宝茹、监事高宪臣在该公司担任董事职务。 截至２０１３年１２月３１日的主要财务指标：营业收入１，７２７．８７万元、净利润１４３．７０万元、净资产１，７１７．８９万元。 主营业务：模具、夹具、检具等汽车工装及金属成型产品的设计、制造、维修、销售与服务。 与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其４９％股权），公司董事长常世平、董事胡津生、董事尹宝茹在该公司担任董事职务，公司监事高宪臣在该公司担任总经理职务。 截至２０１３年１２月３１日的主要财务指标：营业收入１１，５１２．２６ 万元、净利润－７４．９７万元、净资产１５，８７０．３９万元。 主营业务：航空装备及零部件、地面工装的设计制造；汽车零部件及工装的设计制造。 与上市公司的关联关系：公司参股公司（持有其２５％股权），公司董事赵文杰在该公司担任董事、总经理职务。 截至２０１３年１２月３１日的主要财务指标：营业收入３９．８５ 万元，净利润７．９５万元、净资产１，００７．９５万元。 根据公司与各关联方签订的协议，公司与各关联人之间发生的各项关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场行情报价，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并依据市场变化及时作出调整；关联交易的结算方式：与非关联方一致。 公司的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产经营过程中必须发生的持续易行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定能力；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务情况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。 １、独立董事在公司第三届董事会第二次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的有关的资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司２０１４年度日常关联交易预计是依据公司２０１３年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对２０１４年度日常关联交易情况做的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。” ２、独立董事对第三届董事会第二次会议《关于２０１４年度日常关联交易预计情况的议案》发表的独立意见：“公司２０１４年度日常关联交易预计是依据公司２０１３年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程中必须发生的持续易行为，目的是为了能够更好的保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们大家都认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关法律法规。” 为全资子公司Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司）做担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月２６日召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于为公司全资子公司Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司）做担保的议案》，详细的细节内容为：公司董事会同意通过交通银行股份有限公司天津市分行为Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司，简称ＥＴＱＭ）向交通银行股份有限公司法兰克福分行申请４，７２５万元人民币（或等值外币）的内保外贷额度，有效期为自融资发生之日起１年，公司同意为以上事项做担保。 因被担保方Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司）的资产负债率超出７０％，本次对外担保事项尚需提交股东大会审议。 公司名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｍｏｔｏｒ Ｄｉｅｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（天汽模欧洲模具有限公司） 注册地点：Ａｕｇｕｓｔ－Ｌａｅｐｐｌｅ－Ｓｔｒ．１，７４０７６ Ｈｅｉｌｂｒｏｎｎ（海尔布隆市奥格斯特－莱普勒街道１号） 法定代表人：Ｄｒ．－Ｉｎｇ． Ｚｅｌｌｅｒ， Ｐｅｔｅｒ， Ｗａｌｌｅｒｆａｎｇｅｎ 截至２０１３年１２月３１日，ＥＴＱＭ的总资产１５，０２７．４５万元人民币，净资产－１１２６．１５万元人民币，总负债为１６，１５３．６０万元人民币，营业收入８，７４７．６６万元人民币，净利润－１，９６８．０４万元人民币。 为满足公司全资子公司ＥＴＱＭ的资金需要，支持ＥＴＱＭ公司业务的发展，公司董事会同意为其向交通银行股份有限公司法兰克福分行借款４，７２５万元人民币（或等值外币）提供担保，担保期限１年。 本次担保对象ＥＴＱＭ为公司全资子公司，是公司欧洲高端客户的销售、设计和服务平台，拥有非常良好的发展前途，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保风险较低。 １、截至本次董事会召开日，公司及控股子公司累计对外担保总额为１３，７５０万元（全部为公司对全资子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为８．９３％。 ２、本次对外担保发生后，公司及控股子公司累计对外担保总额为１８，４７５万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１２．００％。 |
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